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　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人周国辉、主管会计工作负责人冯均鸿及会计机构负责人(会计主管人员)莫京声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　公司广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务为代理采购、代理销售业务中，公司需向下游客户开具的增值税发票金额包含代理费、代垫费用及货款太欣新材料科技。该部分业务公司由按差额法确认收入改为按全额法确认收入（即按需开具的增值税发票金额全额确认销售收入，同时将货物采购成本确认为销售成本，并在账务上体现存货的收发）。

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　公司于2016年4月8日召开的第四届董事会第五十次会议和2016年4月26日召开的2016年第七次临时股东大会会议审议通过了公司2016年度非公开发行股票的预案。本次非公开发行股票的主要内容如下：

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　　发行数量：公司拟向特定对象非公开发行股票不超过30,000万股（含30,000万股），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于10亿元，不超过20亿元。

　　定价基准日：本次非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

　　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议通知于2016年4月21日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月28日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

　　本议案的详细内容，请见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《2016年第一季度报告》。

　　二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　本议案的详细内容，请见同日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（）上的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市宇商有限公司债权收益权转让，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商有限公司（以下简称“宇商小贷”或“转让人”）在深圳前海金融资产交易所挂牌转让小贷资产债权收益权，意向受让人通过深圳前海金融资产交易所平台摘牌，取得债权收益权。宇商小贷本年度内拟转让债权收益权规模为50,000万元，公司在转让总额50,000万元内向深圳前海金融资产交易所及债权收益权受让人提供回购担保。担保期限为自《担保函》生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年，具体以《担保函》约定为准。

　　四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司赣州市宇商有限公司与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司O2O金融合作及担保事宜的的议案》

　　为了更好地拓展子公司的业务，帮助客户拓展业务，赣州市宇商有限公司（以下简称“赣州宇商小贷”）与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司（以下简称“国安村镇银行”）合作开发线上网络贷款产品,向合作银行推荐更多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的行业小微客户提供更方便、快捷、专业的金融服务及良好的客户体验，帮助小微企业融资难的问题，互惠互利，达到：用可控的成本服务了原来不能服务的客户，获得共赢收益，以及用可控的成本控制原来难以控制的风险，获得风险保障的目的，推进公司O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，赣州宇商小贷拟申请与国安村镇银行合作O2O金融业务总额不超过人民币2亿元，期限为三年。合作业务的范围为双方共同认可的客户（弱经济周期民生行业终端客户）产品。国安村镇银行通过赣州宇商小贷的推荐向客户（即公司客户群）发放贷款。由公司为该业务项下客户的借款向国安村镇银行提供连带责任担保，最高担保额为人民币2亿元，担保期限三年，同时，由借款人和其实际控制人（如有）向公司提供全额反担保，具体以合同约定为准。

　　五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司深圳市安新源贸易有限公司向深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司申请授信额度的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司深圳市安新源贸易有限公司向深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限为三年?具体以合同约定为准。

　　六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司山东省平台下的七家分子公司向齐商银行股份有限公司申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

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　　因业务发展需要，公司山东省平台下的七家分子公司拟向齐商银行股份有限公司申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司分别为其提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。

　　七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司广州怡粤酒业有限公司向中国建设银行股份有限公司增城凤凰城支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司广州怡粤酒业有限公司向中国建设银行股份有限公司增城凤凰城支行申请总额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，期限为三年，并由公司为其提供担保，担保期限为三年，具体以合同约定为准。

　　八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向平安银行股份有限公司上海安亭支行申请授信额度的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向平安银行股份有限公司上海安亭支行申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，期限为一年，具体以合同约定为准。

　　九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向恒生银行(中国)有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向恒生银行(中国)有限公司上海分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

　　因业务发展需要，公司控股子公司黑龙江省信合深度供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司哈尔滨香坊支行申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。

　　十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司向华夏银行股份有限公司北京东四支行申请综合授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司向华夏银行股份有限公司北京东四支行申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。

　　十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向控股子公司北京卓优云智科技有限公司增加投资的议案》

　　因公司控股子公司北京卓优云智科技有限公司经营发展需要，公司拟向其增加投资人民币1,200万元，其他自然人股东分别向其增加投资人民币400万元，本次增资完成后，北京卓优云智科技有限公司的注册资本将增至人民币3,000万元，公司占其注册资本的60%，自然人黄骄夏占其注册资本的20%，自然人韦曦占其注册资本的20%。

　　十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司向另一家全资子公司联怡国际（香港）有限公司增加投资的议案》

　　因公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司经营发展需要，现需公司全资子公司联怡（香港）有限公司向其增加投资4亿港币，本次增资完成后，联怡国际（香港）有限公司的注册资本将增至6.00002亿港币，联怡（香港）有限公司占其注册资本的100%。

　　十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立安徽怡峰深度供应链管理有限公司的议案》

　　公司全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“安徽省公司”）拟投资设立“安徽怡峰深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“安徽怡峰深度供应链”），安徽怡峰深度供应链注册资金为人民币4,375万元，安徽省公司持股比例为60%，自然人王跃峰持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。安徽怡峰深度供应链的经营范围以食品、母婴、日化、酒饮的销售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　十五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司厦门兴联汇都实业有限公司出资设立厦门兴丽汇都贸易有限公司的议案》

　　公司控股子公司厦门兴联汇都实业有限公司（以下简称“厦门兴联汇都”）拟投资设立“厦门兴丽汇都贸易有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“厦门兴丽汇都”），厦门兴丽汇都注册资金为人民币200万元，厦门兴联汇都持股比例为100%。厦门兴丽汇都的经营范围以日用百货、化妆品及卫生用品的批发兼零售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　十六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司贵州省怡明君深度供应链管理有限公司出资设立贵州省天际展飞商贸有限公司的议案》

　　公司控股子公司贵州省怡明君深度供应链管理有限公司（以下简称“贵州怡明君深度供应链”）拟投资设立“贵州省天际展飞商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“贵州天际展飞商贸”），贵州天际展飞商贸注册资金为人民币300万元，贵州怡明君深度供应链持股比例为100%。贵州天际展飞商贸的经营范围以预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日

　　十七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立哈尔滨怡亚通三星深度供应链管理有限公司的议案》

　　公司全资子公司黑龙江省怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“黑龙江省公司”）拟投资设立“哈尔滨怡亚通三星深度供应链管理有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“哈尔滨怡亚通三星深度供应链”），哈尔滨怡亚通三星深度供应链注册资金为人民币1,500万元，黑龙江省公司持股比例为60%，自然人盛国林持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。哈尔滨怡亚通三星深度供应链的经营范围以日用百货的批发兼零售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　十八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司连云港博雅供应链管理有限公司投资连云港鸿裕佳商贸有限公司的议案》

　　公司控股子公司连云港博雅供应链管理有限公司（以下简称“连云港博雅供应链”）拟投资“连云港鸿裕佳商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“连云港鸿裕佳商贸”），连云港鸿裕佳商贸注册资金为人民币600万元，连云港博雅供应链持股比例为100%。连云港鸿裕佳商贸的经营范围以预包装食品兼散装食品、日用百货的批发与零售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　十九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司武汉市大鸿雁供应链管理有限公司出资设立武汉市锦腾胜商贸有限公司的议案》

　　公司控股子公司武汉市大鸿雁供应链管理有限公司（以下简称“武汉大鸿雁供应链”）拟投资设立“武汉市锦腾胜商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“武汉锦腾胜商贸”），武汉锦腾胜商贸注册资金为人民币10万元，武汉大鸿雁供应链持股比例为100%。武汉锦腾胜商贸的经营范围以预包装食品、酒类的批发兼零售为主。条件成熟时不排除向其

　　二十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司内蒙古怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立内蒙古怡晟商贸有限公司的议案》

　　公司全资子公司内蒙古怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“内蒙古怡亚通深度供应链”）拟投资设立“内蒙古怡晟商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“内蒙古怡晟商贸”），内蒙古怡晟商贸注册资金为人民币2,100万元，内蒙古怡亚通深度供应链持股比例为60%，自然人邱劲松持股比例为40%，该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，对经销品牌和渠道进行整合，扩大销售区域及渠道，规范操作，降低经销成本，提高项目收益。内蒙古怡晟商贸的经营范围以预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　二十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司平顶山市诚怡供应链管理有限公司出资设立河南怡诚源商贸有限公司的议案》

　　公司控股子公司平顶山市诚怡供应链管理有限公司（以下简称“平顶山诚怡供应链”）拟投资设立“河南怡诚源商贸有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“河南怡诚源商贸”），河南怡诚源商贸注册资金为人民币101万元，平顶山诚怡供应链持股比例为100%。河南怡诚源商贸的经营范围以预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售为主。条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。

　　二十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2016年第八次临时股东大会的议案》

　　提请董事会于2016年5月17日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年第八次临时股东大会。

　　本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于召开2016年第八次临时股东大会通知的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市宇商有限公司（以下简称“宇商小贷”或“转让人”）在深圳前海金融资产交易所挂牌转让小贷资产债权收益权，意向受让人通过深圳前海金融资产交易所平台摘牌，取得债权收益权。宇商小贷本年度内拟转让债权收益权规模为人民币50,000万元，公司在转让总额人民币50,000万元内向深圳前海金融资产交易所及债权收益权受让人提供回购担保。担保期限为自《担保函》生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年，具体以《担保函》约定为准。

　　上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　8、主营业务：为各类债权、私募债券、资产支持证券、理财产品等金融产品、金融工具的发行、定价、登记、托管、挂牌、鉴（见）证、交易、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；组织开展金融产品创新、研究开发、组合设计等服务；提供与前述业务相关的研究信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；从事委托投资、项目投资、投资管理、资本运作、并购重组、跨境金融等服务；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；电子商务及其他相关业务（上述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

　　本次转让的小贷资产债权收益权系指宇商小贷依据其与借款人签订的贷款合同及其所有变更或补充协议对借款人享有的贷款债权及其附属担保权益为基础所产生的收益权及其相关权利。本次转让的小贷资产收益权上未设定抵押权、质权或其他担保物权，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，相关贷款合同中无禁止或限制转让、限制披露、设定抵销权、可延期付款、账户控制等特殊约定，所有小贷资产债权收益权所对应的债权为宇商小贷正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类。

　　1、交易内容：宇商小贷通过深圳前海金融资产交易所平台挂牌转让其持有的上述小贷资产债权收益权。

　　支付期限：根据挂牌协议约定的日期向宇商小贷划付初始基础资产债权收益权的购买价款。

　　2、交易定价依据为转让小贷资产债权收益权对应各份贷款合同项下贷款本金余额。

　　宇商小贷目前的主营业务是办理各项。公司出售不超过人民币50,000万元的上述基础资产债权收益权，出售债权收益权所得资金将用于宇商小贷进一步的业务发展，有利于扩大宇商小贷的业务规模。由于该笔交易为公司基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于支付深圳市宇商有限公司债权收益权投资者/受让人未受偿的本金和预期收益等之后的剩余资产。因为该笔交易标的金额仅为人民币50,000万元，可能产生的剩余资产收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议公告》

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市宇商有限公司（以下简称“宇商小贷”或“转让人”）在深圳前海金融资产交易所挂牌转让小贷资产债权收益权，意向受让人通过深圳前海金融资产交易所平台摘牌，取得债权收益权。宇商小贷本年度内拟转让债权收益权规模为50,000万元，公司在转让总额50,000万元内向深圳前海金融资产交易所及债权收益权受让人提供回购担保。担保期限为自《担保函》生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年，具体以《担保函》约定为准。

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　截止2015年12月31日，宇商小贷的总资产为174,692.63万元，净资产为71,954.89万元，总负债为102,737.74万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为58.81%。

　　2、主要内容：深圳市宇商有限公司债权收益权的受让方作为投资者认购了宇商小贷通过深圳前海金融资产交易所挂牌的深圳市宇商有限公司所持有的债权收益权，总规模50,000万元，以最终实际转让金额为准。公司承诺为宇商小贷按照债权收益权转让相关的法律文件（包括但不限于与本转让相关的法律文件《金融资产转让协议书》等）以及与之相关的其他法律文件的规定和要求向投资者（包括债权收益权再转让的任何最终投资者）履行到期回购义务提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为《担保函》生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年，具体以《担保函》约定为准。

　　宇商小贷目前的主营业务是业务。公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意为宇商小贷通过深圳前海金融资产交易所挂牌的深圳市宇商有限公司债权收益权的受让人/投资者（包括债权收益权再转让的任何最终投资者）履行到期回购义务提供及承担连带责任保证担保。

　　截止公告日，公司及控股子公司之间的担保金额（非实际担保金额）为人民币2,159,163.32万元（或等值外币）（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的428.04%，其中逾期担保数量为0元。

　　截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币253,000万元（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的50.16%。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议公告》

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于2016年4月28日第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司赣州市宇商有限公司与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司O2O金融合作及担保事宜的的议案》，具体情况如下：

　　为了更好地拓展公司平台的业务，帮助客户拓展业务，赣州市宇商有限公司（以下简称“赣州宇商小贷”）与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司（以下简称“国安村镇银行”）合作开发线上网络贷款产品，向合作银行推荐更多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的行业小微客户提供更方便、快捷、专业的金融服务及良好的客户体验，帮助小微企业融资难的问题，互惠互利，达到：用可控的成本服务了原来不能服务的客户，获得共赢收益，以及用可控的成本控制原来难以控制的风险，获得风险保障的目的，推进公司O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，赣州宇商小贷拟申请与国安村镇银行合作O2O金融业务总额不超过人民币2亿元，期限为三年。合作业务的范围为双方共同认可的客户（弱经济周期民生行业终端客户）产品。国安村镇银行通过赣州宇商小贷的推荐向客户（即公司客户群）发放贷款。由公司为该业务项下客户的借款向国安村镇银行提供连带责任担保，最高担保额为人民币2亿元，担保期限三年，同时，由借款人和其实际控制人（如有）向公司提供全额反担保，具体以合同约定为准。

　　作为金融服务对象，与商业银行合作开发，为全国各地流通领域的门店提供经营性小微（小小微）网络贷款服务。

　　O2O业务描述：基于客户（即借款人）贷款需求，赣州宇商小贷负责协助银行对借款人进行贷前审核，赣州宇商小贷对于达标的或认可的借款人推荐给银行并对合格借款的借款人提供担保，银行审核通过后直接向借款人发放融资款。赣州宇商小贷主要对银行提供借款人的贷前审核，贷中管理，贷后维护等一系列管理服务。

　　公司以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市（2014年修订）》和《公司章程》等相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　单笔业务银行放款后银行向公司反馈客户的放款信息、还款计划等，单笔业务公司安排专人负责跟进。

　　公司人员一旦发现客户有还款风险能第一时间反馈给公司，有效保障公司的权益。

　　公司全资子公司本次与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司合作O2O金融业务，是基于拓展公司业务，更好地为客户提供多元化服务，帮助小微企业解决融资难的问题，以达到共赢发展的目的。公司全资子公司就此业务为借款人提供担保，借款人同时需向全资子公司提供全额反担保，以保证公司的利益。公司制定了O2O金融服务业务风险控制实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；同意公司全资子公司本次与国安村镇银行开展的O2O金融业务，希望公司在业务运作过程严格按照相关制度进行操作。

　　怡亚通上述对外担保事项决策程序合法，符合根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对怡亚通拟进行的上述担保事项无异议。

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议公告》

　　3、《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外担保事项的专项意见》

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2016年4月28日召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议了《关于公司山东省平台下的七家分子公司向齐商银行股份有限公司申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　因业务发展需要太欣新材料科技，公司山东省平台下的七家分子公司拟向齐商银行股份有限公司申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司分别为其提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为主。

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　1、公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司山东分公司（以下简称“山东分公司”）

　　经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（有效期限以许可证为准）；文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品、汽车零配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、日用品、饲料、保健食品、一类医疗器械的批发、零售；供应链管理及相关配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、公司名称：山东怡方圆供应链管理有限公司（以下简称“山东怡方圆供应链”）

　　经营范围：批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上凭许可证经营）、文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品、汽车配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、日用百货、保健食品、饲料、一类医疗器械、塑料制品、化工产品（不含危险品）；企业供应链管理咨询；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　山东怡方圆供应链目前注册资本为人民币1,000万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，山东怡方圆供应链的总资产为14,767.58万元，净资

　　产为2,208.28万元，总负债为12,559.31万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为85.05%。

　　3、公司名称：山东怡美堂供应链管理有限公司（以下简称“山东怡美堂供应链”）

　　注册地点：济南市天桥区蓝翔路15号时代总部基地一期第二部分十区1号楼10-2

　　经营范围：企业供应链管理咨询；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）；保健食品、文化用品、办公用品、家用电器、五金交电、一类医疗器械、塑料制品、电子产品、洗涤用品、日用百货、汽车零配件、工艺品、纺织品、服装的批发、零售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东怡美堂供应链目前注册资本为人民币3,000万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，山东怡美堂供应链的总资产为13,353.78万元，净资

　　产为3,018.42万元，总负债为10,335.36万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为77.40%。

　　经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期限以许可证为准)；企业供应链管理咨询；文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品、汽车零配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、日用品、一类医疗器械、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）的销售；广告的设计、制作（不含喷绘）、发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　山东怡宁供应链目前注册资本为人民币1,500万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，山东怡宁供应链的总资产为4,097.69万元，净资产为1,529.45万元，总负债为2,568.24万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为62.68%。

　　5、公司名称：山东环通食品供应链有限公司（以下简称“山东环通食品供应链”）

　　经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉)；日用百货、文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品（不含文物）、汽车配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备（不含特种设备）、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、一类医疗器械、塑料制品、化工产品（不含危险、易制毒、监控化学品）销售；企业供应链管理咨询、供应链管理及相关配套服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　山东环通食品供应链目前注册资本为人民币1,600万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，山东环通食品供应链的总资产为3,095.35万元，净资产为987.96万元，总负债为2,107.39万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为68.08%。

　　6、公司名称：淄博怡亚通众兴供应链有限公司（以下简称“淄博怡亚通众兴供应链”）

　　经营范围：供应链管理；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、兼营保健食品（以上三项有效期限以许可证为准)；仓储服务、货物配送、装卸服务（以上三项范围不含危险品）、国际货运代理；日用百货、文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品、汽车零配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备、劳保护品、办公设备、电子产品、橡胶制品、塑料制品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、一类医疗器械、计算机软硬件销售；会议展览服务；货物及技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　淄博怡亚通众兴供应链目前注册资本为人民币1,000万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，淄博怡亚通众兴供应链的总资产为8,072.32万元，净资产为423.86万元，总负债为7,648.47万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为94.75%。

　　经营范围：批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)；文化用品、办公用品、纺织品、服装、工艺品、汽车零配件、汽车装具、润滑油、家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、劳保用品、日用百货（不含食品）、一类医疗器械、塑料制品、化工产品（不含化学危险品、不含易制毒化学危险品、不含监控化学危险品）的销售；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　滨州怡通商贸目前注册资本为人民币1,125万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，滨州怡通商贸的总资产为2,625.44万元，净资产为 1,135.37万元，总负债为1,490.08万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为56.76%。

　　截止公告日，公司及控股子公司之间的担保金额（非实际担保金额）为人民币2,159,163.32万元（或等值外币）（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的428.04%，其中逾期担保数量为0元。

　　截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币253,000万元（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的50.16%。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2016年4月28日召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议了《关于公司控股子公司广州怡粤酒业有限公司向中国建设银行股份有限公司增城凤凰城支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　因业务发展需要，公司控股子公司广州怡粤酒业有限公司向中国建设银行股份有限公司增城凤凰城支行申请总额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，期限为三年，并由公司为其提供担保，担保期限为三年，具体以合同约定为准。

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　经营范围：酒类批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　广州怡粤酒业目前注册资本为人民币3,000万元，公司持有其70%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，广州怡粤酒业的总资产为13,193.62万元，净资产为2,119.08万元，总负债为11,074.54万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为83.94%。

　　截止公告日，公司及控股子公司之间的担保金额（非实际担保金额）为人民币2,159,163.32万元（或等值外币）（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的428.04%，其中逾期担保数量为0元。

　　截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币253,000万元（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的50.16%。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2016年4月28日召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议了《关于公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向恒生银行(中国)有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　因业务发展需要，公司控股子公司上海卓品商贸有限公司向恒生银行(中国)有限公司上海分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　经营范围：家用电器、机械设备、机电设备、电子产品、针纺织品及原料、服装鞋帽、化妆品、数码产品、家居用品、酒店设备、日用杂货的销售，商务咨询，供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海卓品商贸目前注册资本为人民币2,100万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年12月31日，上海卓品商贸的总资产为8,612.89万元，净资产为1,130.30万元，总负债为7,482.60万元，一年内到期的长期负债为0.00万元，资产负债率为86.88%。

　　截止公告日，公司及控股子公司之间的担保金额（非实际担保金额）为人民币2,159,163.32万元（或等值外币）（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的428.04%，其中逾期担保数量为0元。

　　截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币253,000万元（含第四届董事会第五十二次会议审议的担保金额），占公司最近一期经审计的合并报表净资产504,434.63万元的50.16%。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2016年4月28日召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议了《关于公司控股子公司黑龙江省信合深度供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司哈尔滨香坊支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　因业务发展需要，公司控股子公司黑龙江省信合深度供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司哈尔滨香坊支行申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司为其提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　公司名称：黑龙江省信合深度供应链管理有限公司（以下简称“黑龙江信合深度供应链”）

　　经营范围：供应链管理及相关信息咨询；酒具、工艺品、电器、日用化妆品的批发兼零售；进出口贸易。批发兼零售：预包装食品、乳制品、干调。

　　黑龙江信合深度供应链目前注册资本为人民币2,500万元，公司持有其70%的股份，为公司的控股子公司。